股票简称：佛山照明 股票代码：000541
股票简称：粤照明Ｂ 股票代码：200541
佛山电器照明股份有限公司
Foshan Electrical and Lighting Co.,Ltd.
（广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年七月
佛山电器照明股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
次会议及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行及广晟集团参与
认购事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体广晟集团同意，并已经深交
所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会
同意注册的方案为准。
资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行 A 股股票的认购金额为募集资金
总额的 25%，认购数量为本次发行数量的 25%，未来在实际发行阶段，最终认购
股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股
数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现
金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资
者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资
者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请
获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行
对象申购报价等情况确定。
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
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公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会
作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授
权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承
销商）协商确定。
广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发
行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超
过发行前总股本的 30%，即不超过 408,598,394 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相
应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照
中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范
围内与保荐人（主承销商）协商确定。
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公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理
办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如
下：
本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象
发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本
次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持
超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
号
合 计 117,557.15 109,455.18
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投
项目的金额
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募
集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
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行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定
对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详
见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于
本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期
回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第三
十九次会议及公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
二、公司的主要风险
（一）宏观经济环境波动风险
公司所在行业为电气机械和器材制造业，细分领域为照明行业，公司经营业
绩和发展前景在一定程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响
行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有
所放缓，如果宏观经济环境持续波动甚至出现下行的情形，则可能会对公司的经
营业绩产生负面影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
公司所处的照明行业竞争激烈，当前，照明市场整体增速逐渐放缓，在运营
成本刚性上涨影响下，企业利润空间受到一定挤压。从全球市场看，人民币对美
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元汇率持续波动，照明行业出口面临着诸多不确定性因素，出口企业纷纷回流，
进一步加剧了国内市场的竞争。
公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道
优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿或赶超，竞争优势逐
步削弱，进而使公司面临更加激烈的市场竞争的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司的主要原材料包括芯片、金属材料、灯珠、铝基板等，原材料成本占产
品成本的比例较高，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料
价格上涨，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
（四）应收账款收回风险
截至 2022 年 12 月末，公司的应收账款账面价值为 19.21 亿元，占流动资产
的比例为 23.22%，占总资产的比例为 12.56%，应收账款规模较大。随着公司业
务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变
化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公
司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
（五）存货跌价风险
截至 2022 年 12 月末，公司存货的账面价值为 20.32 亿元，占流动资产的比
例为 24.57%，占总资产的比例为 13.29%，存货规模较大。虽然公司计提了存货
跌价准备，但由于公司所处的照明行业竞争激烈，存货存在过时淘汰的风险，因
此仍面临进一步存货跌价的风险。
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