原标题:三星照明:主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告
民生证券股份有限公司 关于推荐济南三星照明科技股份有限公司进入全国中小企 业股份转让系统挂牌的推荐报告 推荐主办券商
二〇二三年五月
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）及相关配套规则，济南三星照明科技股份有限公司（以下简称“三星照明”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。
根根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）等相关业务规则，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“我公司”）对三星照明的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对三星照明本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告签署日，民生证券与三星照明之间不存在关联关系，具体如下：
(一)主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(二)公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
(三)主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
(四)主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
(五)主办券商与公司之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况
《工作指引》的要求，对三星照明进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与三星照明董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市中伦律师事务所律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《民生证券股份有限公司关于济南三星照明科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、推荐理由及推荐意见
（一）公司股本总额不低于 500万元，依法设立已满两年
主办券商查阅了公司工商登记资料、营业执照、报告期审计报告、股份公司设立时评估报告、历次验资报告或出资证明。
经核查，有限公司成立于 1998年 3月，股份公司成立于 2022年 12月，股本总额为 5,050万元，不低于 500万元。公司自设立至今历史沿革连续，不存在停业等情况，不存在被吊销营业执照等情况。公司一直处于开业状态。公司以2022年 9月 30日经审计的净资产折股，整体变更设立股份公司，并履行股东大会审议，聘请中介机构出具了净资产专项审计报告、评估报告、验资报告，市场监督管理部门登记等程序，公司股份制改造合法合规，经营时间可以连续计算。
公司变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化。公司依法设立且存续已满两年。
综上，主办券商认为公司股本总额不低于 500万元，且持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条及第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
公司是照明灯具产品制造商，产品主要应用于城市道路、高速公路、城市景观等城市照明领域。公司自成立以来始终坚持在照明行业深耕细作，经过二十多年的发展，公司已成为城市照明行业的知名企业，并致力于成为城市智慧照明综合解决方案提供商领导者。公司是中国照明学会理事单位、中国市政工程协会会员单位、中国照明电器协会会员单位、山东照明学会常务理事单位，并荣获国家专精特新“小巨人”、山东省企业技术中心、省级工业设计中心、山东省技术创新示范企业、山东省“瞪羚”企业等荣誉称号。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，公司 2021年度、2022年度的主营业务收入分别为 36,272.58万元和 26,546.71万元，占各期营业收入的比例分别为 99.14%、98.92%，主营业务明确。
公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，公司在报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，公司在报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形；根据对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，公司自成立以来一直依法存续。
因此，三星照明满足符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件，符合《挂牌规则》第十条第（三）款、第十八条、第十九条及第二十二条的规定。
